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天馬股份關聯交易之謎

http://www.iatpwl.live|時間:2018-05-04 08:59|責任編輯:營口熱線|來源: 中國經濟網

近期,四大會計師事務所之一普華永道為天馬股份(002122)2017年財報出具無法表示意見的審計報告刷爆了資本圈。5月1日晚間,天馬股份發布公告稱,因年報被非標,公司股票自5月3日起被實行退市風險警示。

郵箱后綴一致卻稱無關系

4月28日,天馬股份發布公告稱,普華永道對于公司預付款項、對外投資基金合并、投資款、已撤銷并收回的投資款等四項的商業實質進行審計時,未能獲得充分、適當的審計證據,對公司2017年度財務報表發表無法表示意見的審計報告。受上述事件影響,天馬股份在5月1日晚間披露稱,公司股票自5月3日起被實行退市風險警示,股票簡稱變更為“*ST天馬”。值得一提的是,普華永道受聘為天馬股份審計機構距今僅5個月的時間。

具體來看,普華永道在投資款以及已撤銷并收回的投資款等兩項的商業實質進行審計時,均出現天馬股份交易對手方公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致,甚至出現其中一家交易對手方公司注冊地址和天馬股份在北京的辦公地點一樣的情況,但管理層確認天馬股份與交易對手方公司不存在關聯關系一事引起了審計機構的懷疑。

在投資款的商業實質中,天馬股份的全資子公司喀什耀灼與北京朔贏于2017年11月10日簽訂了投資意向書,喀什耀灼擬通過向北京朔贏增資的方式,以北京朔贏作為投資平臺,投資于某商業銀行,從而達到間接投資某商業銀行的目的。2017年12月,喀什耀灼向北京朔贏合計支付了投資款1.1億元。根據投資意向書約定,如在投資意向書簽訂90日內未能增資,北京朔贏向喀什耀灼全額返還1.1億元。截至報告日止,該增資尚未完成,1.1億元投資款已逾期但尚未收回,喀什耀灼與北京朔贏也沒有簽署還款協議。普華永道發現,北京朔贏的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致。但管理層確認天馬股份與北京朔贏并不存在關聯關系。

另外,在已撤銷并收回投資款的商業實質中,喀什耀灼與天瑞霞光簽訂了增資協議,2017年8月31日,喀什耀灼向天瑞霞光支付投資款1億元。2017年9月28日天瑞霞光與喀什耀灼又簽訂了撤資協議,并于2017年9月29日返還喀什耀灼1億元。經普華永道調查發現,天瑞霞光的注冊地址與天馬股份在北京的辦公地址一致,并且天瑞霞光的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致。但管理層確認天馬股份與天瑞霞光并不存在關聯關系。

追認16.61億元關聯交易

天馬股份在4月28日還發布了關于追認杭州天馬誠合投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“誠合基金”)16.61億元收購喀什誠合基石創業投資有限公司(以下簡稱“喀什基石”)股權為關聯交易的公告。

據悉,2017年1月天馬股份決定與浙江誠合資產管理有限公司合作設立誠合基金,天馬股份或全資子公司擬出資不低于6.4億元作為劣后級有限合伙人。2017年5月22日誠合基金與天馬股份實際控制人徐茂棟控制的企業微創之星簽署了《股權轉讓協議》,微創之星以16.61億元轉讓其持有的喀什基石99.99%股權給誠合基金。

普華永道認為,天馬股份實質上擁有主導誠合基金相關活動的權力,通過參與誠合基金的相關活動而享有可變回報,并且有能力運用對誠合基金的權力影響其回報金額。天馬股份應將誠合基金納入合并范圍。相應的,誠合基金以現金對價16.61億元收購喀什基石99.99%的股份應當作為關聯交易進行披露。同時普華永道出具的審計報告顯示,在對投資基金合并的相關審計工作中,天馬股份管理層于2018年4月25日確定按照企業會計準則的要求將誠合基金納入天馬股份2017年度合并財務報表范圍,因此未及時提供誠合基金及其下屬子公司喀什基石財務報表的明細賬目及大部分相關的會計資料,導致無法對誠合基金的合并財務報表執行相關的審計工作。

另外,在最后預付款項的商業實質中,天馬股份與深圳東方博裕貿易有限公司(以下簡稱“東方博裕”)簽訂了一系列合同采購鋼材及機器設備,并于采購合同簽訂后的三天內全額支付預付款項共計5.666億元,約定交貨日期為2018年9月30日前。需要指出的是,天馬股份以往向其他供貨商采購時,一般按照貨物的到貨情況分期付款,且交貨期一般為3個月,與東方博裕的上述采購合同約定明顯不同。

“倒手”的關聯交易引關注

根據天馬股份4月28日披露的公告,天馬股份全資子公司擬購北京云縱信息技術有限公司(以下簡稱“云縱信息”)13.2%股權的關聯交易事項同樣引起了市場的關注。此次交易對方為盈盛捷耀及仁文經貿,雙方此次出售的云縱信息系其向公司控股股東子公司霍爾果斯蒼穹之下創業投資有限公司(以下簡稱“蒼穹投資”)購買所得。而盈盛捷耀成立于2017年12月,盈盛捷耀及仁文經貿收購云縱信息的工商登記尚未完成,如今又面臨著再次轉讓。

公告顯示,天馬股份全資子公司喀什耀灼擬以7035萬元向仁文經貿收購其持有的云縱信息4.2%股權;以1.5075億元向盈盛捷耀收購其持有的云縱信息9%股權。而此次盈盛捷耀以及仁文經貿出售的云縱信息合計13.2%股權系其向天馬股份控股股東子公司蒼穹投資購買所得。天馬股份表示,根據實質重于形式原則,公司認定上述交易構成關聯交易。需要指出的是,此次的交易對方之一盈盛捷耀成立于2017年12月4日,為自然人持股,盈盛捷耀及仁文經貿收購蒼穹投資持有的云縱信息股權協議已經生效且正在履行中,但工商登記尚未完成,因此相應股權仍登記在蒼穹投資名下。

在上海漢聯律師事務所律師宋一欣看來,因云縱信息股權的工商登記尚未完成,上述關聯交易的可行性有待商榷。另外,未知盈盛捷耀及仁文經貿收購云縱信息的價格,天馬股份此次關聯交易的真實目的存疑。實際上,在撲朔迷離的關聯交易背后,天馬股份的基本經營情況也不容樂觀。據悉,天馬股份原主營業務為軸承及機床等,2017年天馬股份對原主營業務逐漸進行剝離,并謀求向企業云服務、大數據應用和商業人工智能方向戰略轉型,目前正在籌劃重組事宜。財務數據顯示,截至2017年,天馬股份實現扣非后歸屬凈利潤已連續五年為負值。并且因公司以及徐茂棟涉嫌違反相關法律法規,證監會決定對天馬股份、徐茂棟立案調查。此外,天馬股份副總經理、董事會秘書王薇以及代行財務總監陶振武于近期分別遞交了辭職報告。

北京商報記者 崔啟斌 馬換換/文 王飛/制表

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